Una delle battaglie più accese nella storia recente di Hollywood ha vissuto ieri un momento decisivo. Il consiglio di amministrazione di Warner Bros Discovery ha respinto all’unanimità l’offerta pubblica di acquisto ostile lanciata da Paramount Skydance, invitando gli azionisti a non aderire e a sostenere invece l’accordo già siglato con Netflix lo scorso 4 dicembre.
«Il Consiglio ha concluso che il valore dell’offerta è inadeguato, con rischi e costi significativi imposti ai nostri azionisti, – ha dichiarato il presidente del board Samuel A. Di Piazza Jr. – Siamo fiduciosi che la fusione con Netflix rappresenti un valore superiore e più certo per i nostri azionisti».
L’offensiva di Paramount: 108 miliardi sul tavolo
L’offerta di Paramount Skydance, guidata da David Ellison e sostenuta dalla potente famiglia miliardaria Ellison, prevedeva 30 dollari per azione in contanti, per un valore complessivo di 108,4 miliardi di dollari. Una cifra superiore, almeno sulla carta, rispetto ai 83 miliardi proposti da Netflix attraverso una combinazione di liquidità e azioni al prezzo di 27,75 dollari per azione.
Ma il board di Warner Bros Discovery ha bollato l’offerta come «illusoria», sollevando dubbi sulla solidità delle garanzie finanziarie. Nella lettera agli azionisti, il consiglio ha accusato Paramount di averli «costantemente ingannati» affermando che l’offerta fosse pienamente garantita dalla famiglia Ellison. «Non lo è, e non lo è mai stato», si legge nel documento.
Il nodo della questione riguarda la struttura finanziaria: l’impegno azionario da 40,65 miliardi di dollari sarebbe garantito non direttamente dalla famiglia Ellison, ma dal Lawrence J. Ellison Revocable Trust, un trust revocabile i cui asset e passività non sono pubblici e potrebbero essere modificati in qualsiasi momento. «Un trust revocabile non sostituisce un impegno garantito da un azionista di controllo», ha scritto il board.
Netflix: certezza contro incertezza
L’accordo con Netflix prevede il pagamento di 23,20 dollari in contanti e 4,50 dollari in azioni ordinarie Netflix per ogni azione Warner Bros Discovery. Il gigante dello streaming, che capitalizza oltre 400 miliardi di dollari a Wall Street, acquisirà HBO, HBO Max, Warner Bros. Studios e l’intero portafoglio di contenuti, inclusi franchise di enorme valore come Harry Potter, Friends e il MonsterVerse.
L’operazione è subordinata allo spin-off della divisione Global Networks di Warner Bros Discovery in una nuova società quotata, Discovery Global, previsto per il terzo trimestre del 2026. Netflix non acquisirà i canali televisivi come CNN e quelli sportivi, che dovranno essere ceduti separatamente.
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I rischi dell’offerta Paramount
Secondo il consiglio di Warner Bros Discovery, l’offerta di Paramount presenta «numerosi e significativi rischi». La società ha una capitalizzazione di mercato di appena 15 miliardi di dollari e un rating creditizio definito «un gradino sopra junk». Una fusione lascerebbe l’entità combinata con un rapporto debito/reddito pari a 6,8 volte il reddito operativo «con praticamente nessun flusso di cassa libero attuale».
Inoltre, Paramount ha presentato ben sei offerte diverse nel corso delle trattative, senza mai riuscire a superare la proposta di Netflix secondo il board. L’ultima versione prevede una struttura complessa a sette parti, con l’Ellison Revocable Trust che coprirebbe solo il 32% dell’impegno azionario richiesto, limitando la sua passività a 2,8 miliardi di dollari.
Il piano della Paramount di realizzare 9 miliardi di dollari in «sinergie» è stato definito «ambizioso» dal board di Warner Bros, che ha avvertito che l’operazione comporterebbe una nuova ondata di tagli di posti di lavoro che «renderebbe Hollywood più debole, non più forte».
La controreplica di Paramount
Come riporta Il Sole 24 Ore, David Ellison non ha intenzione di arrendersi. In una nota di risposta, il CEO di Paramount ha dichiarato: «Continuiamo a impegnarci per unire due iconici studi di Hollywood per creare un leader mondiale unico nel suo genere nel settore dell’intrattenimento». Paramount ha sostenuto che la sua offerta interamente in contanti offre maggiore certezza contro le «fluttuazioni del mercato» rispetto all’offerta mista di Netflix.
La società ha anche evidenziato i suoi legami politici: gli Ellison hanno citato il rapporto con il presidente degli Stati Uniti Donald Trump come fattore che faciliterebbe l’approvazione normativa dell’operazione. Tuttavia, proprio sul fronte politico è arrivata una battuta d’arresto: Affinity Partners, il fondo di investimenti guidato da Jared Kushner, genero di Trump, ha confermato il ritiro dall’operazione, affermando che «le dinamiche dell’investimento sono cambiate in modo significativo».
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Le implicazioni per l’industria
La battaglia per Warner Bros Discovery rappresenta molto più di una semplice guerra di offerte. In gioco c’è il futuro assetto dell’industria dell’intrattenimento globale, sempre più concentrata nelle mani di pochi colossi. L’acquisizione, da parte di Netflix o Paramount, garantirebbe l’accesso a un patrimonio di contenuti di valore inestimabile e a una capacità produttiva che spazia dal cinema alla televisione allo streaming.
Mike Proulx della società di ricerca Forrester ha osservato: «Quello che sta succedendo ora sembra un episodio reale, molto più significativo, di Succession della HBO. E se pensate di sapere come finisce questa trama, ripensateci».
Le autorità di regolamentazione della concorrenza negli Stati Uniti e in Europa dovranno valutare attentamente l’operazione, qualunque essa sia. Netflix è già in trattative con il Dipartimento di Giustizia statunitense e la Commissione Europea. Le sezioni Est e Ovest della Writers Guild of America hanno già chiesto che qualsiasi fusione venga bloccata, sostenendo che comporterebbe una riduzione dei salari, tagli di posti di lavoro e una diminuzione del volume di contenuti per gli spettatori.
I prossimi passi
L’offerta di Paramount scade l’8 gennaio, ma lo studio potrebbe decidere di estendere i tempi o presentare una nuova proposta. Warner Bros Discovery non ha ancora fissato una data per il voto degli azionisti sull’accordo con Netflix, ma si prevede che ciò avvenga in primavera o all’inizio dell’estate.
Da considerare anche la commissione di interruzione prevista dall’accordo con Netflix: 2,8 miliardi di dollari che Warner Bros dovrebbe versare al gigante dello streaming in caso di ritiro. Netflix, dal canto suo, dovrebbe pagare 5,8 miliardi se decidesse di tirarsi indietro, un segnale che il board di Warner Bros interpreta come dimostrazione della solidità dell’impegno.
Sul fronte borsistico, le azioni di Warner Bros Discovery sono scese dell’1,2% a 28,5 dollari, mentre Netflix ha guadagnato il 2,5% e Paramount è calata del 4,8%.
La saga che sta appassionando Hollywood, e che inficia anche sui diritti televisivi sportivi, non è ancora finita. Ma il messaggio del board di Warner Bros Discovery è chiaro: l’offerta di Paramount, per quanto ricca sulla carta, non offre le garanzie necessarie per giustificare l’abbandono dell’accordo con Netflix.